“强化上市公司监管”和“健全投资者保护机制”是2024年7月18日中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过且备受期待的决定（“三中全会决定”）中提出的众多改革任务之两项任务。虽然中国新修正的《会计法》可能有助于实现这些目标，但一起由最高人民法院判决的案例——其亦被选为具有参考价值的典型案例——表明，有需要采取更多措施来有效解决这些问题。
三中全会决定与“社会主义市场经济体制”
正如其标题所示，三中全会决定的重点是通过“进一步全面深化改革”来“推进中国式现代化”。根据该决定，到 2035 年实现“全面建成高水平社会主义市场经济体制”、“基本实现国家治理体系和治理能力现代化”等目标。
“三中全会决定进一步说明，‘高水平社会主义市场经济体制’是‘中国式现代化的重要保障’。”
三中全会决定进一步说明，“高水平社会主义市场经济体制”是“中国式现代化的重要保障”。因此，“必须更好发挥市场机制作用，创造更加公平、更有活力的市场环境”，而采取的措施包括：
- “促进资本市场健康稳定发展”；
- “强化上市公司监管”；
- “健全投资者保护机制”；
- “主动对接国际高标准经贸规则，在[…]金融领域等实现规则、规制、管理、标准相通相容，打造透明稳定可预期的制度环境”；
- “[…]有序扩大我国[…]资本市场[…]对外开放[…]”。
所有这些任务，加上三中全会决定提出的其他多项任务，都需要在2029年中华人民共和国成立八十周年时完成。
中国新修正的会计法
鉴于这些改革任务，中国于6月底对《会计法》的修正可谓恰逢其时。
财政部副部长廖岷指出，此次修正主要针对会计违法处罚力度不够，无法产生真正有效的威慑作用。因此，会计违法，特别是上市公司财务造假、内部财务审计缺失等行为时有发生。事实上，财政部数据显示，2023年，中国共有197家会计师事务所、509名注册会计师受到行政处罚，同比分别增长13.22%和21.77%。其中，9家会计师事务所被吊销执业许可，49家会计师事务所被暂停经营业务。162家会计师事务所被没收违法所得及罚款，共计近1600万元。
为了更有效地遏制上市公司及其他单位财务造假等会计违法行为，修正后的《会计法》规定，对作出会计违法行为的“单位”——《会计法》将“国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织”统称为“单位”——处以的最高罚款为违法所得的十倍（修正前为10万元）。对作出这些违法行为的个人，最高罚款数额为500万元（修正前为5万元）。
最高人民法院判决的典型案例
“修正后的《会计法》加大了处罚力度，确实可以产生更大的威慑作用。然而，真正的威慑力很可能来自当事人提起的民事诉讼，要求赔偿[…]损失[…]。”
修正后的《会计法》加大了处罚力度，确实可以产生更大的威慑作用。然而，真正的威慑力很可能来自当事人提起的民事诉讼，要求赔偿因其信赖不实会计记录而造成的损失（通常损失相当大）。例如，《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（“《会计师事务所规定》”）允许受不利影响方起诉出具不实报告并致其遭受损失的会计师事务所，并要求赔偿。
然而，《会计师事务所规定》第二条将此类受不利影响方限制为两种类型：（1）“与被审计单位进行交易[…]而遭受损失”和（2）“从事与被审计单位的股票、 债券等有关的交易活动而遭受损失”。此狭窄范围的缺陷在一起最终由最高人民法院判决的案例中暴露无遗。在该案中，一家中国公司（“中国公司”）向一家会计师事务所索赔，理由是它信赖该事务所对一家德国公司（“德国公司”）出具的审计报告（后来被证实是不实的）而向一家建材企业发放贷款。该建材企业的母公司由一家实体全资拥有，而这家实体又由德国公司拥有。中国公司因该建材企业破产、无法全额偿还贷款而遭受损失。
最高人民法院判决中国公司败诉，因为根据《会计师事务所规定》，它不被视为有权对该会计师事务所提起此类诉讼的受不利影响方。最高人民法院认为，虽然审计报告中的合并财务报表列出了建材企业以及与德国公司有关联的其他公司的信息，但会计师事务所的审计对象仅仅是德国公司。由于中国公司既没有与德国公司进行交易，也没有从事与德国公司股票、 债券等有关的交易活动，因此中国公司不属于《会计师事务所规定》第二条所规定的受不利影响方。
自2023年9月起，该案已成为典型案例，很大程度上是因为法院对《会计师事务所规定》第二条的严格解释，使得哪些当事人可以对会计师事务所提起诉讼具有更大的确定性和可预测性。然而，最高人民法院在判决中指出：
[《会计师事务所规定》第二条规定的]两类人员以外的第三人不属于法律保护的利害关系人，在我国侵权责任法等法律无其他规定的情况下，应当认定会计师事务所对其他第三人不负有法定注意义务。
[强调后加]
以上段落意味着，只要出台新的法律规定明确指出会计师事务所还应对哪些人负有法定注意义务，更多受不利影响方就可以要求会计师事务所对其会计违法行为负责。由于会计为中国“社会主义市场经济体制”的建立——正如上文所述，这是三中全会的重要目标——提供了坚实的基础，因此，那些能够更有效地追究会计师事务所责任的立法举措很可能会成为中国立法机构的优先事项。
- 此文章的引用是：熊美英博士，中国的三中全会：对加强遏制会计违法行为的启示，丝络谈™，简讯46号，2024年7月31日，https://sinotalks.com/inbrief/202407-chinese-third-plenary-session-accounting。
此文章的英文原文由Nathan Harpainter编辑。中文版本由作者翻译而成。作者对载于本文章中的信息和意见负责。该等信息和意见并不一定构成或代表丝络谈™的工作或意见。↩︎
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